zásady pro zabránění korupci společnosti ITW

Illinois Tool Works Inc.
Corporate Headquarters
155 Harlem Avenue
Glenview, Illinois 60025
Telephone 847.724.7500
22. října 2015
Valeni kolegove, zamestnanci, vedouci a feditele ITW:
VEC: Vgeobeena protikorupeni strategic ITW
V posledni dobe venuji vlady na celem svete zvSrgenou pozornost itplatkatstvi a korupci a take
spole6nost ITW povaluje za pottebne dilkladneji definovat sve pfedpoklady pro podnikani se
vgeobecnou protikorupeni strategii. To plati zejmena vzhledem k zesilenemu vynucovani
stavajicich protikorup'enich zakonil v mnoha zemich po celem svete a zavadeni nov 'Ych zakonit
proti korupci v zemich, kde dosavadni zakony nebyly v souladu s mezinarodnimi standardy.
Belem let si ITW vybudovala povest e'estne, bezdhonne a poctive jednajici spole6nosti, col je
vijsledek prace zamestnancti ITW po celem svete, kteff vedli podnikani v souladu s nejnaranejgimi
normami efickeho chovanf. Prohlaeni o zasaclach ehovani ITW oficialne vyhlaguje nag zavazek
&let se tohoto standardu chovani a zachovavat naprostST soulad se vgemi zakony a pfedpisy, je'i
se vztahujf na ITW, jeji dcefirme spoleenosti a pobaky po celem svete.
V teto oblasti musime zdstat ostraliti. Povest budovand po mnoho let mule bSft snadno
pogkozena gpatOm rozhodnutim nebo nevhodnSimi einy nekolika mak, jedincu. Nasleclujici
Vgvobecna protikorupard strategie byla sestavena jako dopinek Prohledeni o zasaclach chovant
ITW a dale zdfiraziluje 14znam dodrlovanf protikorupenich zakonfi ye vgech zernich, kde
pitsobime. Prosim pfe6tete si a dodrlujte tuto strategii pfi vgech sv5Tch jednanich vedeOch za
ITW.
Dekujeme yam, ze nadale pinite svitj zavazek vile" ITW a dodrlujete nage zasady a strategie.
S pozdravem.
ILLINOIS TOOL WORKS INC.
E. Scott Santi
Předseda a generální ředitel
VŠEOBECNÁ PROTIKORUPČNÍ STRATEGIE
Illinois Tool Works Inc.
I.
Úvod
USA přijaly v roce 1977 Zákon o zahraničních korupčních praktikách (FCPA), aby
americkým firmám, jejich dceřiným společnostem a zaměstnancům na celém světě
zabránily provádět uplácení vládních úředníků. V roce 1997 38 zemí přijalo Úmluvu
o boji proti podplácení Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD).
Mnohé země, v nichž ITW a její dceřiné společnosti a pobočky (firmy ITW) podnikají,
již mají silné místní zákony proti úplatkářství a korupci. Další země zavádějí nové
zákony, aby dosáhly souladu své legislativy s Úmluvou OECD. Například britský
zákon proti úplatkářství, přijatý v roce 2010, je širší než FCPA, s přísnější kontrolou a
většími tresty pro firmy i jednotlivce za porušení zákona.
Prohlášení o zásadách chování ITW oficiálně vyhlašuje náš závazek plně dodržovat
všechny zákony a předpisy, jež se na firmy ITW vztahují. ITW se zavázala
respektovat literu i ducha zákona FCPA, Úmluvy OECD, britského zákona proti
úplatkářství a protikorupčních zákonů ve všech zemích, kde podniká.
V obecné rovině je podle zákona FCPA (který platí pro všechny společnosti a
zaměstnance ITW na celém světě) trestným činem zaplatit nebo nabídnout zaplacení
nějakou hodnotou (ať už přímo nebo nepřímo) s úmyslem podplatit některého „vládního
úředníka“ s cílem získat nebo udržet obchod nebo zajistit nějakou neoprávněnou
výhodu. Pojem „vládní úředník“ zahrnuje státní úředníky a zaměstnance jakož osoby
jednající jménem vládou vlastněné nebo ovládané společnosti, politické strany,
politického kandidáta nebo veřejné mezinárodní organizace (jako je Světová banka,
OSN, MMF, atd.). Je proto třeba, aby veřejně obchodované společnosti jako je ITW
udržovaly systém vnitřních kontrol a vedly účetní knihy a záznamy s přesnými zápisy o
každé transakci. Mnoho jiných protikorupčních zákonů po celém světě není omezeno
pouze na vládní úředníky, nýbrž prohlašuje za nezákonné jakékoli podplácení včetně
úplatků v soukromých obchodních transakcích.
II.
Cíle
Tato Všeobecná strategie boje proti korupci byla přijata jako doplněk Zásad chován í
ITW s dalším zdůrazněním významu dodržování zákona FCPA, Úmluvy OECD,
britského zákona proti úplatkářství a protikorupčních zákonů všech zemí, v nichž
firmy ITW působí.
Tato strategie se vztahuje na všechny firmy ITW po celém světě včetně operací
prováděných kterýmikoli útvary, dceřinými společnostmi, agenty, poradci a pobočkami,
včetně společných podniků řízených ITW nebo některou z jejích poboček.
Strana 1 ze 6
(Rev. říjen 2015)
VŠEOBECNÁ PROTIKORUPČNÍ STRATEGIE
Illinois Tool Works Inc.
Výklad zákona FCPA, Úmluvy OECD, britského zákona proti úplatkářství a dalších
protikorupãních zákonů není jednoduchý úkol. Některé situace spadají do tzv. šedé
zóny, a proto tato strategie může poskytnout vodítko pouze k obecným požadavkům
těchto zákonů, takže pokud budete potřebovat konkrétnější pokyny, měli byste
konzultovat s právním oddělením ITW. Závazek ITW k dodržování těchto zákonů má
hlubší kořeny než jen právní důsledky jejich nedodržování. Úãast na ãinnostech,
které by mohly porušovat protikorupãní a protiúplatkářské zákony v různých zemích,
kde působíme, by byla v rozporu se závazkem ITW vykonávat své podnikání ãestně,
poctivě a slušně a dodržovat nejvyšší etické standardy.
III.
Zákaz uplácení
Obecně řeãeno, uplácení znamená nabízení, poskytování nebo přijímání nějaké
hodnoty pro přímé ãi nepřímé ovlivnění chování nějaké osoby ve státních orgánech
nebo podnikové sféře s cílem získat nebo udržet obchod nebo zajistit nějakou
neoprávněnou výhodu.
ITW zakazuje uplácení ve všech jeho formách. Tento zákaz se vztahuje na:

pokusy o zajištění neoprávněné výhody v jakékoli oblasti, například pro
získání nebo udržení obchodu nebo při zajišt'ování úředních schválení,
povolení nebo pro jiné přednostní zacházení;
 nabídky nepatřiãných odměn v jakékoli podobě, tedy nejen peněz, vãetně
nákladných výletů, zábavních akcí nebo darů znaãné hodnoty;
 všechny způsoby vytváření kanálů neoprávněných plateb nebo jiných příspěvků
nebo maskování jejich úãelu, at' už úplatků, subdodávek, nákupních objednávek,
poradenských smluv, nebo prostřednictvím zástupců nebo jiných třetích stran;
 přijímání nějaké protihodnoty zaměstnanci ITW (přímo nebo nepřímo) na
oplátku za poskytnutí nepatřiãné výhody některé třetí straně;
 přijímání darů o větší než minimální hodnotě v souvislosti s transakcemi
uzavřenými pro ITW jejími zaměstnanci a vedoucími pracovníky od třetí
osoby, at' už přímo, nebo nepřímo.
Úãast kterékoli firmy ITW nebo jejich zaměstnanců na uplácení kdekoli na světě může
znamenat porušení zákona FCPA, Úmluvy OECD, britského zákona proti úplatkářství
nebo protikorupãních zákonů jiných zemí. Porušení některého z těchto zákonů je
závažným trestným ãinem, který může vést k pokutám pro ITW a uvěznění pro
Strana 2 ze 6
(Rev. říjen 2015)
VŠEOBECNÁ PROTIKORUPČNÍ STRATEGIE
Illinois Tool Works Inc.
jednotlivce. Dokonce i vnějši přiznaky porušeni těchto zákonů by mohly způsobit
velkou škodu dobré pověsti ITW.
IV.
Využití prostředníků
Zákon FCPA, Úmluva OECD, britský zákon proti úplatkářstvi a ãetné mistni zákony zakazuji
použiváni prostředniků k prováděni plateb, které by jinak porušovaly protikorupãni
zákony, pokud by je prováděla přimo některá z firem ITW. Právní odpovědnost neni
omezena pouze na ty, kteři se aktivně podileji na protiprávním jednáni, ale může se
rozšiřit i na ty, kteři sice nepřijali aktivni roli v protiprávním jednání, avšak poukázali platby
prostřednikovi jakožto zmocněnci ãi poradci a ignorovali varovné signály o
nezákonném koneãném úãelu, na který budou platby použity.
Při jednáni s lidmi mimo firmu by zaměstnanci ITW měli zůstávat ostražiti vůãi
možnému porušeni této strategie a okamžitě upozorňovat na takové okolnosti vedeni
spoleãnosti, aby ITW mohla náležitě a pohotově reagovat. Vědomé přehliženi,
záměrná nedbalost nebo svévolná slepota k okolnostem, které by měl zaměstnanec
oznámit jako pravděpodobné porušeni, se touto strategii zakazuji.
V.
Dárky a zábavní akce
Pokud to mistni zákony připouštěji, mohou zaměstnanci ITW nabizet a přijimat
přiměřené pohoštěni, pozváni na zábavni akce a drobné propagaãni dárky ITW. Tyto
výdaje museji mit minimálni hodnotu a nesměji být přiliš ãasté, marnotratné ãi
mimořádně vysoké anebo přimo spojené s propagaci, předváděnim nebo
vysvětlovánim výrobků a služeb nebo s prováděnim ãi plněnim obchodni smlouvy.
Výměny dárků a zábavnich akci je třeba provádět uvážlivě. Soudě podle jejich velikosti,
ãetnosti a okolnostech, za nichž jsou rozdávány, mohou dárky a zábavy představovat
úplatek. Hlavním kritériem je, zda dary a zábavní akce mohly být zamýšleny anebo důvodně
chápány jako odměna ãi pobidka k výhodnějšimu ãi preferenãnimu zacházeni. Pokud
odpověď zni ano, jsou podle Prohlášeni o zásadách ITW a této strategie zakázány a
mohou porušovat jeden nebo i vice zákonů.
VI.
Usnadňující platby
Zákon FCPA dovoluje americkým firmám a jejich dceřiným spoleãnostem, aby vytvořily
omezenou kategorii plateb mimo Spojené státy pro urychleni nebo zajištěni výkonu
obvyklých úřednich postupů. Tyto takzvané „usnadňujici“ nebo „urychlujici“ výjimeãné
platby maji omezené využiti a je ãasto obtižné urãit, kdy je lze uplatnit.
Strana 3 ze 6
(Rev. říjen 2015)
VŠEOBECNÁ PROTIKORUPČNÍ STRATEGIE
Illinois Tool Works Inc.
I když mohou být podle práva USA dovolené, nejsou usnadňujici platby jako odměny
za urychleni vyřizeni povoleny podle Úmluvy OECD a britského zákona proti
úplatkářstvi. ITW umožňuje provést takovou usnadňujici platbu pouze za velmi
omezených předpokladů, pokud tak lze učinit v rámci zákona FCPA a dalších platných
právních předpisů. Taková platba má být obecně vydána v nevelké částce a určena pro
usnadněni nebo urychleni úředniho výkonu na ministerské nebo administrativní úrovni
anebo pro poskytnuti běžných služeb, na které má společnost podle mistniho práva
nárok. Odměna za urychleni vyřizeni se nevztahuje na úředni rozhodnuti o uděleni
zakázky nebo pokračováni v obchodu s určitou stranou.
Všechny pomocné platby musí být předem schváleny zástupkyní právního
poradce společnosti ITW – oddělení etiky a dodržování předpisů – nebo jí
pověřenou osobou. Všechny usnadňujici platby museji být řádně zaúčtovány
v knihách a záznamech ITW.
VII. Lobbování
Lobbováni je termin vytvořený v USA jako označeni procesu sdělováni stanoviska
podniku a jeho zájmu o nějakou navrhovanou nebo plánovanou vládni akci a pokusu
přesvědčit vládni úředniky, aby jednali tak, jak ITW považuje za vhodné pro své
podnikáni a veřejnou politiku. ITW se účastni a podporuje sdělováni stanovisek jeho
vedeni voleným a jmenovaným zástupcům státni správy. Proces ovlivňováni veřejné
politiky probihá po celém světě a má řadu různých forem jako je využiti právniků,
advokátů, poradců a obchodnich sdruženi.
Mnoho vlád, včetně federálni vlády a vlád států ve Spojených státech, reguluje
lobbingovou činnost, včetně některých způsobů sdělováni, které přimo souviseji
se zadávánim veřejných zakázek. Přestoupeni těchto zákonů může mit za
následek značně vysoké pokuty nebo obžaloby z trestného činu proti jednotlivým
osobám i proti společnosti.
Zaměstnanci ITW museji dodržovat všechny zákonné a regulujici požadavky v této
oblasti. Měli byste se poradit s právnim oddělenim ITW o konkrétnich postupech a
koordinovat své lobbingové činnosti s paní MaryAnn Spiegel, zástupkyně právního
poradce společnosti ITW – oddělení etiky a dodržování předpisů, tel. +1 224 661 7789
([email protected]).
Lobováni nezahrnuje běžné kontakty s vládnimi úředniky nebo zaměstnanci
v souvislosti s normálním výkonem vládniho řizeni. Přiklady takových běžných
vládnich agend jsou daňové audity podnikáni ITW, žádosti o povoleni a prodej
zboži vládnim agenturám.
Strana 4 ze 6
(Rev. říjen 2015)
VŠEOBECNÁ PROTIKORUPČNÍ STRATEGIE
Illinois Tool Works Inc.
VIII.
Vedení záznamů a účetní ustanovení
Zákon FCPA zavádí standardy vedení záznamů, které jsou navrženy tak, aby
odrazovaly od plateb v rozporu s protikorupãními zákony a pomáhaly je odhalit. Úãetní
ustanovení zákona FCPA vyžadují, aby ITW vedla úãetní knihy a záznamy s náležitými
podrobnostmi, přesně a věrně zachycujícími všechny platby, transakce a disponování
s aktivy, a jasně urãovala úãel těchto operací. Tato úãetní ustanovení se vztahují na
všechny ãinnosti ITW, a to jak ve Spojených státech, tak i v zahraniãí. FCPA zakazuje
zkreslování nebo vynechání jakékoli transakce v úãetních knihách kterékoli firmy ITW a
vyžaduje, aby spoleãnost ITW udržovala systém interních úãetních kontrol. Velká péãe
musí být věnována přesnosti zápisu důvodu a typu prováděných plateb, protože urãité
platby (i když je FCPA připouští) se přesto mohou stát přestoupením tohoto zákona,
nejsou-li úplně a přesně zapsány v knihách ITW a záznamech.
Žádný úãetní záznam nebo jiný dokument vztahující se k jakékoli transakci nesmí být
nikterak zkreslen, že by se znejasnila nebo zastřela skuteãná povaha transakce.
Žádný zaměstnanec se nesmí úãastnit úprav, které by vedly k nepřesnému zápisu
do úãetních knih a záznamů ITW. Žádná platba jménem ITW nebude schválena ãi
provedena, pokud existuje výslovná nebo skrytá dohoda, že nějaká ãást platby má
být použita pro jakýkoli jiný úãel, než je uvedeno v dokumentaci dokládající platbu.
Utajené nebo nezaznamenané fondy a úãty jsou zakázány.
IX.
Hlášení porušení
V případě pochybností před uzavřením transakce, u které by mohlo dojít k porušení
této strategie, kontaktujte právní oddělení ITW pro poskytnutí rady. Pokud se dozvíte
o nějaké navrhované nebo skuteãné transakci nebo situaci, o níž si myslíte, že může
porušit protikorupãní zákony nebo tuto strategii, oznamte to ihned svému
nadřízenému. Situaci můžete ohlásit přímo MaryAnn Spiegel, zástupkyni právního
poradce společnosti ITW – oddělení etiky a dodržování předpisů – na tel. č.
+1 224 661 7789 ([email protected]), nebo Christine Gallagher, viceprezidentce
společnosti ITW, výkonné ředitelce auditu, na tel. č. +1 224 661 7868
([email protected]).
Osoby podávající zprávu tak mohou uãinit anonymně v těch zemích, které dovolují
takové anonymní hlášení. Avšak tvrzení nebo podezření může být obvykle úãinněji
vyšetřováno v případě, že osoba, která hlášení podává, uvede svoji totožnost a bude
k dispozici pro další otázky o situaci. I za takových okolností bude totožnost osoby
podávající zprávu v co nejvyšší míře chráněna, což vychází z potřeby zabránit
možnému poškození ostatních, postupovat v souladu s právními předpisy a provést
kompletní vyšetřování. Osobám podávajícím oznámení nehrozí za hlášení podezření
o porušení v dobré víře žádné represe.
Strana 5 ze 6
(Rev. říjen 2015)
VŠEOBECNÁ PROTIKORUPČNÍ STRATEGIE
Illinois Tool Works Inc.
X.

Zapamatujte si:
ITW se zavazuje k nejvyššim standardům podnikového chováni. To vyžaduje, aby
všichni naši zaměstnanci na celém světě hráli aktivni roli v souladu s naší
Všeobecnou protikorupãni strategii.

Nikdy nenabizejte ani nepřijimejte penize (ãi jiné hodnoty) k získání nebo
poskytnuti neoprávněné výhody.

Přesvědãete se, zda znáte prostředniky a jiné třeti strany, s nimiž máte
pracovat, a jejich práci peãlivě sledujte.

Dřive než dáte dar, zúãastnite se zábavni akce zákaznika nebo si necháte
uhradit cestovni výdaje, seznamte se dobře s platnými právními požadavky,
pravidly uplatňovanými zákaznikem a strategii ITW.

Pro všechny pomocné platby si obstarejte souhlas zástupkyně právního poradce –
oddělení etiky a dodržování předpisů.

Nikdy nepřispivejte z finanãnich prostředků nebo majetku ITW na politické úãely.

Koordinujte lobbingové ãinnosti s hlavní právní zástupkyní ITW.

Ujistěte se, že obchodni záznamy přesně odrážeji skuteãnou povahu transakce.

Nikdy neignorujte zvěsti o nepatřiãných platbách nebo jiné varovné signály, které
vytvářeji podezřeni na nezákonnou nebo neoprávněnou ãinnost. Oznamte je
svému nadřizenému, právnimu odděleni nebo odděleni auditorských služeb ITW.

Nedodrženi těchto zásad může mit za následek vážné obãanskoprávni i
trestněprávni sankce pro ITW a zúãastněné jednotlivé osoby a je důvodem
k disciplinárnim opatřenim proti těmto osobám až po rozvázáni pracovniho
poměru.
Strana 6 ze 6
(Rev. říjen 2015)
OSVĚDČENÍ KE PROTIKORUPČNÍ STRATEGII ITW
Tímto potvrzuji, že jsem obdržel(a) a četl(a) VŠEOBECNOU PROTIKORUPČNÍ
STRATEGII společnosti Illinois Tool Works Inc., a zavazuji se řídit se jí a
neprodleně oznamovat veškeré problémy nebo obavy, jak je uvedeno v oddíle
„Hlášení porušení“ této strategie.
Dále potvrzuji, že s případnou výjimkou vysvětlenou níže jsem se nepodílel(a)
na žádném jednání, které by mohlo představovat porušení VŠEOBECNÉ
PROTIKORUPČNÍ STRATEGIE ITW a podle mého nejlepšího vědomí si nejsem
vědom(a) žádných možných porušení této strategie (ani mou osobou ani jinými
zaměstnanci nebo vedoucími pracovníky Illinois Tool Works Inc, jejích
provozních jednotek nebo dceřinných společností), která by již nebyla
ohlášena v mém předchozím osvědčení.
Odpověď v angličtině bude uvítána.
Datum: ______________ Podpis: ________________________________________
Jméno (tiskacími písmeny): _____________________________________________
Obchod: _____________________________________________________________
Místo: _______________________________________________________________
Popište případná porušení: ___________________________________________